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“夫妻老婆”店變身有限公司就能免除個人責任嗎？

來源：無錫市中級人民法院作者：錢菲時間：2020-04-26

案情

朱某和孫某兩夫妻就成立了一家有限公司，采購原材布料后找加工商進行染色，然后倒手買賣。夫妻倆事事親力親為，一開始公司經營得有聲有色，僅2017年上半年，孫某的個人賬戶就入賬近300萬元。但是收益總是和風險并存的，因資金周轉問題，這家有限公司除了結欠布料供應商的貨款外，還結欠染色加工商的加工款約100萬元。加工商因遲遲收不到加工款，一紙訴狀將有限公司和朱某、孫某都告上了法庭！法院經審理判決不僅該有限公司應當支付加工款，朱某和孫某也應當承擔連帶責任。

分析

咦，說好的有限責任呢？原來法院審理過程中關注到如下關鍵點。

關鍵點一：朱某和孫某既作為夫妻又作為兩個股東投資款是否相互獨立？

誤區：不存在的，一家人不說兩家話嘛！

關鍵點二：有限公司的經營款怎么打到孫某個人賬戶上？

誤區：我是法定代表人，不就代表公司嘛！

關鍵點三：家庭日常開銷怎么和公司的財產混在一起？

誤區：我們家的公司不就歸我們家，哪有那么多講究！

一邊是現代公司的外殼，一邊還是傳統的作坊式經驗理念，法律，可不會讓你鉆這樣的空子！“夫妻老婆”店變身有限公司就能免除個人責任嗎？法官明確告訴你，“不！一！定！”

當股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任給他人造成損失，就要承擔連帶責任。簡單來說，當“夫妻老婆店”利用有限公司的外殼，但在實際經營中仍然按照傳統的個體工商戶或者手工作坊式經營，個人與公司不分，個人或家庭的財產與公司的財產不分，則法官就可以根據法律規定，掀開這個有限公司的“面紗”，讓夫妻股東承擔個人連帶責任。

法官提醒

家族型有限公司類企業，在實際經營中需要注意以下幾點：

夫妻是夫妻，股東是股東，作為公司股東，夫妻也要明算賬，出資相互獨立。夫妻作為有限公司僅有的兩個股東設立公司，最好做好財產分割協議，如果用夫妻共同財產出資，有限公司就會成為實質上的一人公司。

公司是公司，家庭是家庭，公司財產與家庭財產、個人財產要嚴格區分。傳統家庭作坊式的經營模式將家庭支出收入與家庭作坊混為一談是常態，當財產混同，那么有限責任公司必然無法“有限責任”。

個人是個人，企業是企業，個人經手公司業務應當得到公司授權，明確責任主體。夫妻老婆店常見的通病是認為自己就等同于企業，對外習慣用股東或法定代表人個人名義與他人進行交易，一旦發生爭議，很容易就個人是否要承擔責任陷入被動的局面。

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