股權(quán)被凍結(jié)的股東，能否請(qǐng)求解散公司?(廣州企業(yè)法律顧問(wèn))

　　廣州企業(yè)法律顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)是由本所擁有豐富企業(yè)法律顧問(wèn)經(jīng)驗(yàn)的執(zhí)業(yè)律師組成，專注于企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防空和商業(yè)服務(wù)。我們部門成員大多畢業(yè)于國(guó)內(nèi)著名的法律學(xué)府，由行業(yè)資深企業(yè)法律顧問(wèn)律師和中青年骨干律師構(gòu)成。其中，部分律師還擁有多元化的職業(yè)背景，具備多年行業(yè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，可提供覆蓋整個(gè)企業(yè)法律管理流程的優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)。

　　裁判要旨

　　股權(quán)凍結(jié)對(duì)于股東資格沒(méi)有任何影響，股權(quán)凍結(jié)也不必然導(dǎo)致相應(yīng)股權(quán)的變更，因此即使公司的部分股權(quán)被凍結(jié)，也不影響公司股東請(qǐng)求司法強(qiáng)制解散公司的訴訟請(qǐng)求。

　　案情簡(jiǎn)介

　　一、海南翡翠城公司股東為胡建新、黃愛(ài)清、符致炎、黃詠梅。

　　二、公司股東因增資擴(kuò)股事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議，經(jīng)人民法院終審判決，胡建新應(yīng)向符致炎和黃愛(ài)清支付違約金人民幣400萬(wàn)元。在該案執(zhí)行過(guò)程中，執(zhí)行法院凍結(jié)了胡建新在海南翡翠城公司65%的股權(quán)，凍結(jié)期限自2017年3月1日起至2020年2月29日止。

　　三、自2013年起，海南翡翠城公司因上述增資擴(kuò)股糾紛，前后三年多時(shí)間一直進(jìn)行訴訟，導(dǎo)致公司一直處于停業(yè)狀態(tài)，公司人合性喪失殆盡，公司已經(jīng)持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)了嚴(yán)重困難。

　　四、胡建新向定安縣人民法院提起訴訟，請(qǐng)求解散海南翡翠城公司。

　　五、黃愛(ài)清、符致炎抗辯提出，解散公司必使被凍結(jié)股權(quán)產(chǎn)生變動(dòng)，導(dǎo)致股權(quán)價(jià)值的貶損，致使凍結(jié)目的落空。并且，執(zhí)行法院擬對(duì)凍結(jié)股權(quán)進(jìn)行拍賣，屆時(shí)胡建新將不再是海南翡翠城公司的股東，即實(shí)現(xiàn)了新股東進(jìn)入和糾紛股東的離開(kāi)，新股東可重新達(dá)成經(jīng)營(yíng)管理翡翠公司的股東決議，從而打破翡翠城公司的現(xiàn)狀。本案應(yīng)依據(jù)《民事訴訟法》第一百五十條第一款第(五)項(xiàng)關(guān)于“本案必須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，而另一案尚未審結(jié)的”的規(guī)定，中止審理。

　　六、定安縣人民法院未予采納黃愛(ài)清、符致炎的上述抗辯理由，支持了胡建新請(qǐng)求解散公司的訴訟請(qǐng)求。

　　裁判要旨

　　本案中法院認(rèn)為，股權(quán)凍結(jié)對(duì)于股東資格沒(méi)有任何影響，股權(quán)凍結(jié)也不必然導(dǎo)致相應(yīng)股權(quán)的變更，執(zhí)行法院在實(shí)現(xiàn)符致炎、黃愛(ài)清權(quán)益過(guò)程中采取的股權(quán)凍結(jié)措施與胡建因股東地位享有的解散公司訴權(quán)并不矛盾。此外，符致炎、黃愛(ài)清申請(qǐng)中止審理并不符合民事訴訟法的規(guī)定，其雖主張符合“本案須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)”的規(guī)定，但其陳述的事實(shí)是“以另一案的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)”，因此其中止審理的申請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

　　一、關(guān)于公司股權(quán)被凍結(jié)后，公司股東還能否請(qǐng)求強(qiáng)制解散公司的問(wèn)題，目前法律及相關(guān)司法解釋尚沒(méi)有明確規(guī)定。

　　因?yàn)閺?qiáng)制解散公司的訴訟本身數(shù)量較少，因此本書作者僅搜索到2個(gè)案例，都認(rèn)為股權(quán)被凍結(jié)不影響公司的強(qiáng)制解散訴訟。但是，考慮到這2個(gè)案例的法院審理層級(jí)均為基層法院，且法院在這一問(wèn)題上的論理都比較簡(jiǎn)潔，因此不排除未來(lái)司法實(shí)踐中會(huì)對(duì)本問(wèn)題產(chǎn)生不同的理解和認(rèn)識(shí)，建議當(dāng)事人在具體個(gè)案中結(jié)合案件本身的特殊情況進(jìn)行詳細(xì)論述，說(shuō)服法官采納有利于己方的分析意見(jiàn)。

　　二、廣州企業(yè)法律顧問(wèn)傾向于同意本案中黃愛(ài)清、符致炎的抗辯理由，認(rèn)為在申請(qǐng)公司解散一方的股東股權(quán)被凍結(jié)的情況下，人民法院應(yīng)慎重考慮其提出的解散公司的訴訟請(qǐng)求。

　　一方面，股權(quán)凍結(jié)后如后續(xù)進(jìn)入到拍賣階段，公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化，“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的”客觀情形有可能據(jù)此發(fā)生根本性的逆轉(zhuǎn)。

　　另一方面，公司解散后，公司股權(quán)價(jià)值將只對(duì)應(yīng)公司清算后剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)，無(wú)法通過(guò)公司后續(xù)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作使股東繼續(xù)獲取經(jīng)營(yíng)性收益，因此股權(quán)價(jià)值將發(fā)生重大減損，此時(shí)法院判決解散公司也不利于保護(hù)該股東債權(quán)人的正當(dāng)權(quán)益。

　　相關(guān)法律規(guī)定

　　《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定(試行)》

　　1、對(duì)被執(zhí)行人在有限責(zé)任公司、其他法人企業(yè)中的投資權(quán)益或股權(quán)，人民法院可以采取凍結(jié)措施。

　　凍結(jié)投資權(quán)益或股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知有關(guān)企業(yè)不得辦理被凍結(jié)投資權(quán)益或股權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，不得向被執(zhí)行人支付股息或紅利。被凍結(jié)的投資權(quán)益或股權(quán)，被執(zhí)行人不得自行轉(zhuǎn)讓。

　　最高人民法院、國(guó)家工商總局《關(guān)于加強(qiáng)信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》

　　2、股權(quán)、其他投資權(quán)益被凍結(jié)的，未經(jīng)人民法院許可，不得轉(zhuǎn)讓，不得設(shè)定質(zhì)押或者其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商行政管理機(jī)關(guān)不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)被凍結(jié)部分的公司章程備案，以及被凍結(jié)部分股權(quán)的出質(zhì)登記。

　　《最高法院于2013年11月14日以(2013)執(zhí)他字第12號(hào)函向山東省高級(jí)法院答復(fù)》

　　原則上同意你院審判委員會(huì)意見(jiàn)。在人民法院對(duì)股權(quán)予以凍結(jié)的情況下，公司登記機(jī)關(guān)不得為公司或其他股東辦理增資擴(kuò)股變更登記。本案在按判決執(zhí)行股權(quán)時(shí)，應(yīng)向利害關(guān)系人釋明，作為案外人的其他股東可以提出執(zhí)行異議，對(duì)異議裁定不服，可以提起異議之訴，要注意從程序上對(duì)案外人給予必要的救濟(jì)。

　　(特別注明：最高法院上述答復(fù)屬于具體個(gè)案的請(qǐng)示答復(fù)，其法律拘束力僅限于個(gè)案本身，不具有普遍的法律效力)

　　法院判決

　　關(guān)于第三人符致炎、黃愛(ài)情中止審理的請(qǐng)求。本院認(rèn)為，公司章程所記載的有關(guān)股東身份的內(nèi)容可以作為確定股東的依據(jù)。股權(quán)凍結(jié)對(duì)于股東資格沒(méi)有任何影響，股權(quán)凍結(jié)也不必然導(dǎo)致相應(yīng)股權(quán)的變更，執(zhí)行法院在實(shí)現(xiàn)第三人符致炎、黃愛(ài)清權(quán)益過(guò)程中采取的股權(quán)凍結(jié)措施與胡建因股東地位享有的解散公司訴權(quán)并不矛盾。此外，第三人符致炎、黃愛(ài)清申請(qǐng)中止審理并不符合民事訴訟法的規(guī)定，其雖主張符合“本案須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)”的規(guī)定，但其陳述的事實(shí)是“以另一案的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)”。中止審理的申請(qǐng)沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。